LE RENVOI DE L’EX-CEO DU MIOD — JUAN CARLOS ZARA : « Est-ce ainsi qu’on pratique la bonne gouvernance ? »

La semaine d’avant, le conseil d’administration du Mauritius Institute of Directors (MIoD) publiait un communiqué pour annoncer qu’il s’était séparé de son CEO, Juan Carlos Zara, en poste depuis seize mois. Trois jours plus tard, l’ex-CEO envoyait un email aux membres du MIoD pour dire que le conseil d’administration avait décidé de le renvoyer sans même lui donner la possibilité de s’expliquer. Quelques jours plus tard, le conseil d’administration publiait un deuxième communiqué pour annoncer la nomination d’un CEO par intérim et répondre à l’email de Juan Carlos Zara. Pour essayer de comprendre cette affaire, qui est loin de correspondre à la définition générale de la bonne gouvernance, nous sommes allés à la rencontre de l’ex-CEO et de l’actuelle présidente du conseil d’administration du MIoD, Heba Capdevila-Jangeerkhan.

Qui êtes-vous et comment êtes-vous devenu le CEO du Mauritius Institute of Directors en 2016 ?
— Je suis Suisse, d’origine espagnole, avec une formation légale, j’ai travaillé pendant des années avec l’International Finance Corporation, la branche de la Banque mondiale qui gère les affaires privées dans les Balkans et en Asie. J’ai ensuite travaillé trois ans dans la Banque Interaméricaine de Développement. Fin 2015, un ami m’a informé que le MIoD était à la recherche d’un CEO. Je me suis renseigné sur l’institut et le pays. Après avoir travaillé dans les grandes organisations internationales avec une bureaucratie parfois un peu lourde et un processus compliqué pour faire avancer les choses, je me suis dit que le MIoD était une petite structure où il y aurait une rapidité d’exécution et la décision limitée à un conseil d’administration. J’ai postulé et après négociation sur mes prétentions salariales, j’ai été recruté.
l Quelle était votre mission ?
— Créer un nouveau MIoD 2, parce que le modèle existant devait être réinventé. J’ai accepté en me disant que j’allais pouvoir mettre à contribution mon expérience dans ce pays qui a envie de changer. Au départ, les choses se passent bien, j’ai eu beaucoup de discussions avec l’équipe du MIoD et avec les membres pour déterminer comment ils voulaient faire fonctionner l’institut à l’avenir. A partir de là, j’ai élaboré une stratégie intégrant les demandes des membres qui souhaitent que le MIoD ne se cantonne pas à la formation, mais joue un rôle dans les rapports entre le secteur privé et le gouvernement. Cette stratégie a été approuvée et puis il y a eu un changement au niveau du conseil d’administration après l’assemblée générale annuelle en septembre 2016.
Peut-on dire que les choses ont changé à partir de ce moment, qui remonte quand même а une année ?
— A mon avis, il y a toujours eu au MIoD — et je l’ai dit au conseil d’administration — comme une tendance à freiner les choses. Comme si certains se disaient que les choses vont trop vite, les dépassent et qu’ils ne peuvent pas suivre. Il y a eu des retours en arrière, des décisions approuvées qui sont remises en question. En fait, la stratégie globale décidée en août de l’année dernière n’a été approuvée qu’en février de cette année. Mais même si le fonctionnement de l’institut a changé, de manière radicale, avec la nouvelle stratégie, le conseil d’administration a continué à fonctionner selon l’ancienne formule. Ce qui ne traduisait pas, en terme de « corporate governement », le changement stratégique en cours.
Vous aviez des relations normales avec le conseil d’administration ?
— Oui, mais il y a eu des tensions. Je pense qu’au sein d’une entreprise tout débat est sain. J’ai toujours voulu, à travers mes expériences professionnelles, valider mes idées et cela se fait dans un dialogue contradictoire avec ceux avec qui je suis appelé à travailler. Cette manière de faire, qui permet d’avancer en corrigeant, en améliorant et en remettant en question si besoin, je ne l’ai pas retrouvée au niveau du conseil d’administration. Quand on essaye de faire quelque chose de nouveau, il faut qu’on puisse avoir des échanges d’idées avec des gens informés. Si les gens ne prennent pas le temps de faire l’effort nécessaire, il n’y a pas de challenge positif et la discussion ne peut pas avoir lieu. Et malheureusement, je n’ai pas trouvé ce challenge au niveau du conseil d’administration, surtout depuis la dernière assemblée générale. Il n’y avait pas de réponses aux questions que je soulevais et c’est vérifiable au fil des procès-verbaux des réunions.
l Mais face à ces non-réponses du conseil d’administration, que faites-vous, en tant que CEO responsable ?
— Je suis avocat et expert en gouvernance d’entreprise. Face à cette situation, à un moment donné, je me suis mis dans le formalisme pour que les minutes du conseil d’administration reflètent ce qui a été discuté, ce qui a été approuvé et ce qui a été fait. Mon travail a consisté à dire : Vous avez approuvé ça à telle date et on ne peut pas revenir en arrière.
 Et comment est-ce que le conseil d’administration a réagi а ces piqûres de rappel ?
— On est quand même revenu en arrière sur les décisions prises. Il n’y a rien de personnel contre qui que ce soit dans tout ce que je dis. J’ai été appelé pour faire un travail précis à Maurice. J’ai découvert, à un moment donné, un système dysfonctionnel et j’ai essayé de le réparer. On m’a reproché d’aller trop vite, on m’a dit que je ne pouvais pas tout défaire d’un coup. J’ai répondu que je faisais n’était pas une critique de ce qui se faisait avant, mais le constat que le système avait atteint sa limite de fonctionnement. Quand on apporte une stratégie complètement nouvelle, il est plus que justifié de réorganiser la structure. Il n’y a pas d’élément de fierté, de personnalité : il faut juste changer de système. Mais le message n’a pas été entendu. Ce qui n’a pas empêché l’équipe d’administration de faire énormément d’activités à la satisfaction d’un grand nombre de membres de l’institut, du secteur privé et même du secteur public.
Avez-vous envisagé la démission ?
— Oui, parce que la situation me frustrait professionnellement. Je n’ai pas démissionné, car ç’aurait été un aveu de défaite au niveau personnel, mais également pour le personnel, les membres du MIoD et tous ceux avec qui j’ai travaillé à Maurice. J’ai considéré qu’intellectuellement je ne pouvais pas démissionner, mais continuer en croyant qu’on allait y arriver en convainquant le board que c’était ce qu’il fallait faire.
Un affrontement entre un CEO trop moderne et un conseil d’administration assez conservateur, qui manque de formation. Je résume bien la situation ?
— C’est vous qui le dites. C’est un cas typique de résistance au changement, mais je n’utiliserais pas le terme manque de formation, qui est trop fort. On attend d’un membre d’un conseil d’administration comme le MIoD qui a un rôle national, qui représente tous les intérêts économiques du privé à Maurice, qu’il puisse apporter de la valeur ajoutée dans le débat. Il faut qu’il ait un minimum de formation pour que le débat au sein du conseil soit de très haut niveau pour les idées. On ne peut pas arriver à un conseil d’administration et revenir au b.a.-ba de certaines choses. Imaginez le cas d’Airbus où le conseil d’administration doit, tout à coup, répondre à la question : comment vole un avion?
Il semble que malgré les questions non répondues et les retours en arrière, vous avez continué а travailler. Que s’est-il passé quand les choses changent drastiquement entre vous et le conseil d’administration à la fin de septembre ?
— Une entreprise faisant partie de nos « patrons » n’avait pas payé sa contribution de Rs 100 000 pour l’année dernière en raison de changement de CEO. Je suis allé voir le nouveau CEO qui a accepté de payer les arriérés, mais ne l’a pas fait. Sur ces entrefaites, la présidente du conseil d’administration du MIoD m’informe qu’elle a un rendez-vous avec le même CEO et je lui demande de soulever la question des arriérées dues à l’Institut, ce qu’elle accepte. Par la suite, elle m’envoie un email pour me dire que le CEO en question lui avait demandé s’il pouvait recommander son nom à elle pour siéger sur son conseil d’administration. Elle lui avait répondu qu’elle allait voir s’il n’y avait pas conflit d’intérêts. Dans la phrase suivante de son email, elle écrit qu’elle n’a pas considéré le contexte approprié pour aborder la question des « patron’s fees » non payées. Je lui ai demandé de m’expliquer le « contexte non approprié ». Il y a ensuite un échange d’email sur ce sujet — et mon bonus qui était en discussion — et je lui demandé, comme c’est prévu par mes fonctions, si son action ne pouvait pas constituer un cas de conflit d’intérêts potentiel. Elle me répond qu’elle va demander que la question soit inscrite à l’ordre du jour de la prochaine réunion du conseil d’administration du MIoD. Puis, le 18 septembre, je reçois un email de la secrétaire du board m’informant de la tenue d’une réunion spéciale du conseil d’administration du MIoD pour le 22 avec pour seul item à l’ordre du jour : le contrat du CEO et sa capacité à diriger les affaires de l’Institut. On m’annonce aussi que je ne suis pas invité à participer à cette réunion où on allait parler de mon cas !
C’est l’exemple parfait de la bonne gouvernance : interdire а quelqu’un dont on veut discuter de ses capacités à occuper un poste à s’expliquer ! Qu’avez fait alors ?
— Deux jours avant la réunion, à laquelle je n’étais pas convoqué, j’ai envoyé un email au vice-président du conseil d’administration du MIoD pour lui expliquer la situation. Je lui ai aussi dit que, pour respecter les règles de la bonne gouvernance, la présidente ne pouvait présider la réunion du 22. Je n’ai reçu aucune réponse et j’ai envoyé une copie de l’email à tous les membres du conseil d’administration le 21. Aucune réponse non plus et j’envoie alors une copie de l’email au Corporate Secretary qui m’envoie une note me disant que mon email avait été reçu et communiqué au board, mais que je ne devais pas contacter les membres du board pour essayer de les influencer. Et puis, à 5 h 20 le 22, je reçois un email du Corporate Secretary accompagnant une lettre de la présidente m’informant que le conseil avait mis fin à mon contrat. Le MIoD envoie ensuite un email à beaucoup personnes pour annoncer ma révocation et essayer de la justifier.
Quelle a été votre réaction ?
— Je suis allé voir un avocat et une plainte a été logée à la Cour industrielle pour contester les conditions de mon renvoi et demander réparation et dédommagement. J’ai ensuite rédigé un email que j’ai envoyé à tous les membres du MIoD et toutes les personnes à qui j’ai dû avoir affaire depuis mon arrivée à Maurice pour donner ma version des faits, celle que le conseil d’administration de la MIoD a refusé d’entendre. Et puis il y a ma réputation. C’est pour cette raison que j’ai envoyé mon email d’explication à tous mes contacts à travers le monde pour défendre ma réputation et expliquer comment le MIoD pratique la bonne gouvernance.
 Qu’allez-vous faire après cette affaire qui étonne négativement puisque venant du MIoD, un institut qui a organisé, dans le passé, quantité de conférences et de formations sur la Bonne gouvernance et le respect des réglements ?
— Il y a tout d’abord l’aspect légal de cette affaire qui va suivre son cours avec la plainte dont je vous ai parlé. Je crois aussi que tous ceux qui dans ce pays ont apprécié le travail que j’ai fait avec mon équipe doivent dire que ce qui vient de se passer au MIoD n’est pas acceptable. Les membres du MIoD vont avoir une l’assemblée générale sous peu. Ce sont les membres qui ont le pouvoir ultime d’élire ou non les membres du conseil d’administration. C’est donc aux membres du MIoD de décider si ce qui vient de se passer correspond à la vision qu’ils ont du fonctionnement d’un institut de directeurs et de la bonne gouvernance en entreprise. Si la réponse pour eux est oui, que ce qui vient de se passer est tout à fait normal, qu’il faut continuer comme ça, alors qu’ils ne font rien. Moi, je vais continuer mon combat légal et puis je partirai et continuerait ma vie ailleurs. Mais il y a l’option que les membres du MIoD disent que ce qui vient de passer est inacceptable, que ce n’est pas l’image qu’ils veulent donner de l’institut et de leur pays et prennent les décisions qui s’imposent.
Vous croyez que c’est la deuxiиme option qui sera retenue ?
— J’ose espérer que les gens vont prendre leurs responsabilités. C’est une question individuelle et de groupe. J’espère que cette affaire aura une suite positive pour l’institut et le pays. Il existe à Maurice beaucoup de bonnes volontés pour moderniser et aller de l’avant, mais il y a également, comme partout ailleurs, des gens qui résistent au changement. Il faut savoir si on veut aller plus loin ou se contenter de ce qui existe, même si c’est en voie d’être dépassé. C’est la question fondamentale que pose cette affaire, qui ne fait pas honneur à la réputation de Maurice.