Simon Osborne, Chief Executive Officer (CEO) et « fellow » de l’Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA) du Royaume-Uni, est d’avis qu’il faut laisser aux actionnaires décider au préalable du montant des dons à être versées aux partis politiques. Dans l’interview qui suit, il évoque la fonction stratégique du secrétaire de compagnie agréé au sein de l’entreprise, situant son rôle crucial dans la promotion de la bonne gouvernance. Notons que Simon Osborne est membre de l’International Corporate Governance Network (ICGN) et siège sur le comité de l’éthique dans les affaires de cette même instance.
Quelle est votre propre définition du rôle d’un secrétaire de compagnie ?
Un secrétaire de compagnie agréé doit être un professionnel capable de soutenir les valeurs de la bonne gouvernance dans une entreprise. Il doit pouvoir aider le président du conseil d’administration aussi bien que le CEO de la compagnie dans la mise en place et l’application d’une structure de bonne gouvernance.
Estimez-vous que ce rôle est bien compris de tous ?
Je suis conscient que le rôle du secrétaire de compagnie n’est pas toujours bien compris. Cela dépend grandement de la perception des gens et de l’importance qu’on veut attacher à sa responsabilité. Il faut aussi savoir si, au sein de l’entreprise où il travaille, on reconnaît qu’il est une personne ayant des qualités fort utiles pour l’avancement de la société. Un secrétaire de compagnie est appelé à prodiguer de bons conseils au sein de son entreprise tout en veillant à ce que celle-ci opère dans la légalité. Il doit être quelqu’un d’honnête qui suscite la confiance.
Il ne fait pas de doute que c’est un « challenging job ». Le secrétaire de compagnie n’est pas nécessairement une personne qu’on qualifierait de populaire. Il aime se tenir « in the background ». C’est un rôle qui nécessite de la discrétion, car le secrétaire de compagnie doit démontrer qu’il a la capacité de garder des secrets.
Pensez-vous que le rôle du secrétaire de compagnie est bien compris à l’extérieur de l’entreprise ?
Il est impérieux que ses responsabilités soient bien comprises dans le public. Contrairement à ce que pensent certaines personnes, le secrétaire de compagnie ne doit pas être perçu comme un professionnel qui est en compétition avec, par exemple, les hommes de loi ou d’autres professionnels de l’entreprise. Cependant, il faut admettre qu’au niveau de sa formation il brasse large du fait qu’il doit avoir à la fois une formation sur les aspects légaux de la conduite des affaires d’une compagnie, une maîtrise des questions financières, du développement stratégique et de la gestion des risques confrontant l’entreprise. Tout cela requiert une efficacité à toute épreuve dans différents types d’entreprises. Il faut, en somme, qu’on ait une personne capable de préserver et promouvoir l’éthique dans une société.
Diriez-vous que cette fonction est devenue stratégique ?
Elle l’est effectivement notamment par la manière dont le secrétaire de compagnie aide le conseil d’administration (CA) à assumer ses responsabilités. Le secrétaire de compagnie doit amener le CA à rester focalisé sur les grands enjeux auxquels l’entreprise doit faire face. Il est appelé en outre à donner des conseils sur le recrutement des directeurs et la pratique d’un système de nomination transparent.
Dans quelle mesure pensez-vous que le secrétaire de compagnie peut-il aider en tant que leader stratégique et agir comme force motrice des décisions au sein du board ?
L’important, selon moi, est de pouvoir agir avec discrétion. Le secrétaire de compagnie doit à la fois faire montre de fermeté, mais aussi de résilience. Il doit être capable d’adopter une attitude altruiste dans l’exercice de ses fonctions. Le secrétaire de compagnie est sans doute la dernière personne qui épluche les dossiers avant leur soumission pour examen au CA. S’il trouve que l’un de ces documents contient des faits ou des données qui reflètent une certaine malhonnêteté de la part de la personne l’ayant préparé, il doit être en mesure de la lui faire ressortir.
Est-il parfois appelé à agir comme arbitre dans des conflits opposant le président du CA et le CEO ?
C’est parfois le cas, mais il peut certainement être pris au piège en certaines circonstances. Il est important de faire montre de prudence dans les moments de tension. L’idéal serait d’avoir le président, le CEO et le secrétaire de compagnie sur la même longueur d’onde.
Maurice est engagé dans un processus de révision de son code de bonne gouvernance. Considérez-vous que ces normes sont devenues plus contraignantes ?
Vous pouvez avoir le nombre de codes que vous voulez, mais si les gens n’adhèrent pas totalement à ces codes cela ne sert à rien. Il faut impérativement que tout le monde adhère aux valeurs de l’entreprise, à la culture qu’elle prône. Au cas contraire, il faut virer ceux qui rechignent à le faire.
Voyez-vous un renforcement des normes de transparence ou de bonne gouvernance au plan international ?
Je suis d’avis que, jusqu’à un certain point, c’est l’application des principes de bonne gouvernance, et non des lois, qui fait la différence. Le CA d’une entreprise doit, selon moi, faire preuve de vigueur dans la mise en place et le respect des valeurs et de la culture de l’entreprise. Les questions relevant de la stratégie de développement de l’entreprise doivent être laissées entre les mains de l’équipe de management entourant le CEO.
Les entreprises d’État ont-elles intérêt à recruter des secrétaires de compagnie ?
Certainement. Il leur faut des secrétaires de compagnie qualifiés.
Comment réagissez-vous au placement de nominés politiques dans des entreprises publiques ou parapubliques ?
Je n’ai aucune objection à de telles nominations aussi longtemps que ces personnes détiennent les qualifications requises pour les postes auxquels ils sont attachés. Il est important, par ailleurs, de veiller à ce que le processus de sélection des directeurs sur les conseils d’administration des entreprises d’État soit réellement honnête et transparent.
La question du financement des partis politiques fait actuellement débat à Maurice. Y a-t-il un mécanisme mis en place au Royaume-Uni pour contrôler de tels dons ?
Une législation a été introduite au début des années 2000 et je peux vous dire qu’il est rare de voir des compagnies privées faire des dons aux partis politiques. Il existe certainement des compagnies autorisant des paiements pour le financement de travaux de recherche par des « think tanks » qui pourraient avoir des connotations ou couleurs politiques.
Personnellement, je suis d’avis qu’il faut laisser aux actionnaires décider en avance des dons qui pourraient être faits à des partis politiques. Les actionnaires pourraient, lors des assemblées générales, décider des plafonds à imposer concernant ces dons et des versements à être effectués au profit de chaque parti politique. Tous les montants décaissés doivent être détaillés et présentés dans le rapport annuel de la société.