Le conseil d’administration de Deep River Investment Limited a remporté hier une manche cruciale dans le « Board Row » l’opposant à trois directeurs de la compagnie détenant environ 38 % des actions. Cette société se retrouve depuis le 5 mars sous la menace d’une OPA (offre publique d’achat) hostile d’un montant de Rs 4 milliards, initiée par une compagnie étrangère, Global Emerging Markets. Les trois directeurs, Didier Merven, Jean-Michel Pitot et Bernard Dalais, qui ont fait l’objet d’une motion d’expulsion, avaient tenté en vain d’obtenir une injonction contre la tenue d’une assemblée spéciale des actionnaires hier en vue de les sanctionner. D’autre part, Jérôme de Chasteauneuf a été nommé sur le conseil d’administration à cette même occasion.
Cette motion réclamant l’interdiction de la tenue de cette assemblée spéciale des actionnaires a été entendue en Chambre par le juge Paul Lam Shang Leen moins d’une heure avant le début de la réunion. Après avoir analysé des affidavits par les directeurs contestés, en particulier Didier Merven, représentés par Me Ivan Collendavelloo (Senior Counsel) et Me Guy Rivalland (Senior Attorney) et les arguments des membres du conseil d’administration, dont Christian Dalais, retenant les services de Me Maxime Sauzier (SC) et Me Thierry Koenig (SA), le juge a rejeté la demande d’injonction autorisant du même coup la tenue de la réunion des actionnaires.
« I take the view that Rule 11 of the Securities (Takeover) Rules 2010, does not prevent a company from holding a shareholders’ meetings to take decisions in relation to directors », souligne le juge dans l’ordre émis en Cour suprême. Il relève que selon la chronologie des faits, la décision de tenir cette réunion des actionnaires en vue de révoquer ces trois directeurs susmentionnés avait été entérinée bien avant le 5 mars, date à laquelle Global Emerging Markets avait soumis son offre dans le cadre de cette Hostile Bid.
« The holding of the projected shareholders’ meeting does not in my view constitute an act which frustrates the takeover offer », ajoute le juge Lam Shang Leen, qui rappelle que l’un des trois directeurs était présent lors des délibérations du conseil d’administration de Deep River Investment Limited du 7 mars quand cette offre de rachat de Rs 4 milliards n’a pas été entretenue. Les principales raisons motivant cette démarche sont que « it was not a firm offer and some of the conditions were unacceptable ».
L’ordre du juge fait également état d’accusation de conflits d’intérêts retenue contre ces trois directeurs, qui devaient refuser de soumettre leur démission. « It was clearly spelt out at the meeting of the 14th February 2012 that Didier Merven, Jean-Michel Pitot and Bernard Dalais were requested following legal advice obtained, to voluntarily resign as directors in view of the conflict of interests but they refused », affirme-t-il.
En conclusion, le juge Lam Shang Leen trouve que « at the meeting Didier Merven, Jean-Michel Pitot et Bernard Dalais would have the opportunity to put their case before the shareholders to decide their revocation. In the circumstances, the application is refused as there is no serious Prima Facie arguable case ».
Presque tout de suite après cet ordre de la Cour suprême, 59 % des actionnaires au lieu des 62 % devaient avaliser la motion pour la révocation de Didier Merven, Jean-Michel Pitot et Bernard Dalais en tant que membres du conseil d’administration de Deep River Investment Limited. En même temps, Jérôme de Chasteaneuf fut nommé directeur.
Un autre développement de taille est également intervenu dans ce dossier d’OPA hostile en marge de l’assemblée spéciale des actionnaires. Ainsi, la Financial Services Commission (FSC), qui avait été saisie officiellement par Deep River Investment Limited par rapport à ce Takeover Bid formulé par Global Emerging Markets, avait renvoyé le dossier au board sans prendre de décision.
Les recoupements d’informations effectués par Le Mauricien auprès des sources autorisées indiquent que la FSC est parvenue à la conclusion que toute décision sur la tentative de prise de contrôle de Deep River Investment Limited relève du conseil d’administration et de nulle autre instance.
Les événements survenus en fin de semaine apportent un répit à la direction de cette compagnie avec des intérêts majeurs dans le secteur sucrier, la filière des investissements et le textile. Il faudra s’attendre à voir les promoteurs de Global Emerging Markets revenir à la charge après avoir épuisé le recours du droit de prémption sur au moins 38 % des actions en litige.