BOM: Des directives imposant de grandes responsabilités au Board

La Banque de Maurice (BoM) vient de rendre publique la version finale de ses directives pour les banques commerciales et autres institutions financières acceptant des dépôts (dont les sociétés de crédit-bail), directives qui doivent prendre effet le 30 septembre prochain ou à la prochaine assemblée annuelle des institutions financières concernées. Ce nouveau Guideline on Corporate Governance, qui a fait au préalable l’objet de discussions avec les parties intéressées, situe les énormes responsabilités du Board ou conseil d’administration dans la conduite des affaires de ces institutions et appelle à la mise en place et au respect d’un code de bonnes pratiques par l’ensemble du personnel. L’adoption d’une charte des consommateurs et l’institution d’un Complaint desk sont recommandées par la banque centrale.
Les directives sont réparties sous treize chapitres axés sur la composition du Board, ses responsabilités, ses besoins spécifiques, le rôle du senior management, la publication et la façon de communiquer la performance d’une institution, la politique de rémunération des directeurs et autres membres du personnel, la gestion des risques, l’audit interne, le respect des normes en matière de contrôle interne, le rôle des auditeurs externes, les banques étrangères opérant à Maurice, les relations entre le Board et la BoM et la politique de transparence. « The role of the Board is to oversee the proper functioning of the financial institution », souligne d’emblée la BoM. Pour cela, estiment les autorités bancaires, il est primordial que le Board ait des responsabilités claires, bien définies et bien comprises. Le Board doit avoir les capacités, le savoir-faire et l’expérience requis pour mener à bien sa tâche qui est d’assurer la sécurité et la solidité de l’institution financière concernée. Une bonne maîtrise des risques liés à l’ensemble des activités entreprises par l’institution financière est recommandée. Le guideline demande aux institutions financières de ne pas avoir des directeurs, surtout les directeurs indépendants et non exécutifs, siégeant sur trop de conseils d’administration afin de pouvoir consacrer du « quality time » à la surveillance des opérations de leur institution financière.
Tout en préconisant une « balance of power » entre les directeurs exécutifs et non-exécutifs afin qu’aucun directeur ou petit groupe de directeurs ne domine le processus de prise de décision du Board, le guideline établit en une quinzaine de points les responsabilités du Board. C’est le conseil d’administration qui doit déterminer les politiques et processus appropriés pour assurer l’intégrité des processus de gestion des risques, de contrôle interne, de communication, de sélection des directeurs, d’orientation et d’évaluation de la performance de l’institution. Le Board doit fonctionner indépendamment du management et suivre de près le travail de ce dernier. Les directives mettent aussi l’accent sur le rôle du Board dans la mise en place de systèmes efficaces de gestion des risques et soulignent que le Board doit être toujours responsable du « overall stewardship of the financial institution » tout en se tenant prêt à garder un oeil vigilant sur la performance du management.
Sous-comités
Le Board se doit, dans l’exercice de ses fonctions, d’instituer des sous-comités pour mener à bien son rôle. Ces sous-comités (Audit Committee, Conduct Review Committee, Risk Management Committee et Nominations and Remuneration Committee) doivent chacun avoir un mandat clair arrêté par le Board. « Every board sub-committee shall have a charter and formal charter that sets out its role, schedule of meetings and delegated responsibilities while safeguarding the ultimate decision making authority of the board as a whole », peut-on lire dans le document émis par la BoM. Les attributions de chacun des sous-comités sont élaborées dans le guideline. On observe, par exemple, que le comité de nomination et de rémunération doit veiller à ce que la rémunération soit « consistent with the financial institution’s culture, objectives and strategy » et qu’il a aussi pour rôle de procéder, au moins chaque année, à une évaluation de la performance de chaque directeur incluant la régularité de sa présence aux réunions du conseil d’administration. Selon les directives, tout conseil d’administration d’une institution financière est dans l’obligation de tenir un minimum de quatre réunions pendant l’année financière.
Le profil de chaque directeur (critères basés sur les compétences, les qualifications, l’expérience et l’intégrité) fait l’objet d’un des chapitres du guide sur la bonne gouvernance. Les directeurs doivent avoir une bonne connaissance des lois et règlements régissant les activités de l’institution financière qu’ils dirigent tout en étant familiers avec les objectifs et valeurs de cette dernière. Insistant sur l’éthique, le document fait ressortir que « every director as well as each member of the senior management is therefore expected to lead by example in an environment that emphasizes trust, interest, honesty, judgment, respect, responsibility and accountability ». Pas de place pour toute forme de discrimination, de rapports contraires à l’éthique que ce soit avec les clients, employés ou actionnaires. D’ailleurs, la BoM invite les institutions financières à « ensure that a policy is put in place that encourages employees to freely communicate concerns about illegal, unethical or questionable practices to the board of Committee thereof or to senior management, without fear of reprisal ». L’adoption d’un code d’éthique pour les directeurs et les employés est suggérée.
Le Guideline on corporate governance évoque ensuite les rôles du senior management et du Chief Executive Officer et exhorte le Board à toujours rechercher l’intégrité de tous ceux concernés par la publication des résultats, plus particulièrement la transparence dans la performance et la fiabilité des comptes de toute institution. Il est recommandé à chaque institution de révéler les noms des actionnaires détenant 10 % ou plus de l’actionnariat de la société.