La contestation de l’acquisition forcée des actions des actionnaires minoritaires d’Air Mauritius par Airport Holdings Ltd a été rejetée par la juge Mary Jane Lau Yuk Poon, siégeant à la Commercial Division de la Cour suprême, dans un jugement rendu hier. Pour la juge, s’il y a effectivement eu violation des Securities (Takeover) Rules 2010 par Airport Holdings Ltd, Raj Ramlugun, n’a pu démontrer le préjudice subi ou si l’entité de Ken Arian avait une intention malhonnête.
L’affaire remonte au 13 octobre 2021. Airport Holdings Ltd avait alors fait l’acquisition de 9 429 896 actions d’Air Mauritius, détenues par la State Investment Corporation Ltd et Rogers. Suivant cette transaction, le gouvernement, Airport Holdings Ltd et Airports of Mauritius Ltd avaient dépassé la barre des 50% d’actions. Deux jours plus tard, le conseil administration d’Air Mauritius avait émis un communiqué à l’intention de ses actionnaires minoritaires à l’effet que Airport Holdings Ltd voulait acquérir leurs actions au prix de Rs 5,80 l’action.
Le 29 octobre 2021, SBM Capital Markets, société qui avait été retenue comme courtier par Airport Holdings Ltd pour cette acquisition, avait émis un deuxième communiqué, informant cette fois les actionnaires minoritaires qu’ils pourraient revendre leurs actions à Airport Holdings Ltd entre les 3 et 22 novembre de la même année. À la clôture, le 22 novembre, un autre communiqué avait été émis par Airport Holdings Ltd à l’effet que 26 168 010 actions lui avaient été vendues. De ce fait, le gouvernement, Airport Holdings Ltd et Airports of Mauritius Ltd détenaient 118 553 500 actions d’Air Mauritius, soit 91,69% de l’actionnariat de MK. Ce communiqué précisait également, en ce qui concernait les irréductibles qui ne voulaient pas vendre leurs actions, que la période d’offre de rachat avait été étendue jusqu’au 29 novembre 2022.
Le 15 février de cette année-là, Raj Ramlugun, qui détenait 3 808 actions chez Air Mauritius, avait reçu un Notice to Dissenting Shareholder, en date du 4 février, où il était informé que Airport Holdings Ltd avait la ferme intention d’exercer son droit d’acquérir les actions qui ne lui avaient pas encore été cédées de manière obligatoire, et ce, au prix de Rs 5,80 par action, ajoutant qu’il avait 21 jours pour contester cette acquisition forcée en Cour.
Raj Ramlugun avait alors entré une action en cour, et avait été suivi par d’autres actionnaires. Il allègue cette acquisition forcée était en infraction avec les Securities (Takeover) Rules 2010. Il avait aussi fait état que le prix de rachat, soit Rs 5,80 l’action, était dérisoire.
Toutefois, la juge Luk Lau Yuk Poon devait d’emblée établir dans son jugement qu’outre Raj Ramlugun, les autres actionnaires, dont André et Micheline Dupavillon, Pierre Semidar et l’entreprise Bull and Bear Ltd, n’ont pu établir par voie de documents que Raj Ramlugun était bien mandaté pour les représenter dans cette affaire. Ils ont été ainsi mis hors de cause, n’ayant pas le Locus Standi requis, et le jugement a reconnu Raj Ramlugun comme seul requérant. Qui plus est, la résolution passée par le conseil d’administration de la compagnie Bull and Bear Ltd autorisait son représentant à jurer un affidavit en Cour et ne faisait nullement mention d’une quelconque autorisation à entrer une affaire en justice. En outre, les allégations contenues dans l’affidavit de Raj Ramlugun étaient d’ordre personnel.
En ce qui concerne les allégations de Raj Ramlugun justement, la juge a été d’accord que le minimum de 35 jours en ce qui concerne la période de rachat des actions n’a pas été respecté, soit en violation avec le Rule 20 des Securities (Takeover) Rules 2010. La juge a également concédé que Airport Holdings Ltd n’a pas fourni de Statement à Raj Ramlugun. Toutefois, dans les deux cas, elle a aussi retenu que l’actionnaire n’a pas démontré le préjudice qu’il a subi.
« I do not find that the applicant no.1 has shown this Court of any prejudice whatsoever he has suffered and the moreso that he now has no qualms as regards the share price offered to him », devait-elle soutenir.
Pour la juge, il incombait à Raj Ramlagun de démonter comment cette acquisition forcée était injuste, alors que les autres actionnaires d’Air Mauritius avaient volontairement vendu leurs actions. Qui plus est, le requérant n’a pas démontré que Airport Holdings Ltd a été malhonnête et de mauvaise foi, avec une intention d’induire en erreur. La contestation de Raj Ramlugun a ainsi été rejetée, et il aura à encourir les frais de l’affaire.